Em 1905, na Rússia czarista, aconteceu um levante que pressagiou a Revolução de 1917. Tudo começou no navio de guerra Potemkin quando os marinheiros estavam cansados de serem maltratados, sendo que até carne estragada lhes era dada com o médico de bordo insistindo que ela era perfeitamente comestível.
Alguns marinheiros se recusam em comer esta carne, então os oficiais do navio ordenam a execução deles. A tensão aumenta e, gradativamente, a situação sai cada vez mais do controle. Logo depois dos gatilhos serem apertados Vakulinchuk (Aleksandr Antonov), um marinheiro, grita para os soldados e pede para eles pensarem e decidirem se estão com os oficiais ou com os marinheiros. Os soldados hesitam e então abaixam suas armas. Louco de ódio, um oficial tenta agarrar um dos rifles e provoca uma revolta no navio, na qual o marinheiro é morto. Mas isto seria apenas o início de uma grande tragédia.